二审逆风翻盘！厘清股权回购与抽逃出资司法边界

发布日期：2026-06-03   浏览量：339

有限责任公司股东与公司自行约定股权回购效力如何认定？

未办理减资程序是否必然构成抽逃出资？

近日，由重庆鼎达律师事务所杨滔、杨柳律师代理的庞某与公司股权转让纠纷一案，历经一审败诉、二审全面改判逆转胜诉，最终驳回原告全部诉讼请求，成为股权回购效力认定、抽逃出资边界界定领域极具参考价值的经典商事案例，为同类案件处理提供重要裁判指引与实务借鉴。

【案件概括】

本案当事人庞某系公司隐名股东，2019年入股80万元，持股比例约14.035%，并曾担任公司总经理职务。2025年3月20日，庞某因个人原因与公司自愿签订《股权转让协议》，约定由公司以80万元对价回购其全部股权；2025年3月21日，公司按约定向庞某全额支付股权转让款。2025年4月26日，公司召开股东会，全体参会股东确认庞某已签订退股协议、不再具备公司股东身份。后公司向法院起诉，请求确认《股权转让协议》无效，要求庞某返还80万元股权转让款及利息。

庭审中，公司主张案涉《股权转让协议》实质是股权回购，该回购不符合《公中华人民共和国公司法》》第八十九条规定的法定情形，且在回购前未履行减资程序，构成抽逃出资，《股权转让协议》依法应被认定为无效。庞某以本案股权回购不属于法定回购情形，不应当适用《中华人民共和国公司法》第八十九条之规定，且减资程序系公司基于《股权转让协议》履行后所负担的义务，是否履行该义务并非公司因股东基于正当理由而退股并回购其股权的生效要件，庞某已实际退股，不再持有公司股份或享有股东权，不构成抽逃出资进行抗辩。

一审法院采纳公司主张，确认《股权转让协议》无效，并判决庞某返还股权转让款80万元。庞某不服一审判决，提起上诉。

【律师策略】

本案二审阶段，主办律师全面梳理案件材料，细致研读案涉《股权转让协议》、一审判决书及类案裁判规则，精准锁定股权回购效力的核心争议焦点，对公司法条文、司法裁判口径、减资程序对股权回购效力的影响、抽逃出资的认定进行深度研判，系统梳理类案裁判观点，构建严密的论证体系。

庭审中，主办律师紧紧围绕《股权转让协议》是否有效展开精准质证与法庭辩论，清晰阐明《中华人民共和国公司法》第八十九条规定的法定股权回购情形与意定股权回购的区别，明确本案是意定股权回购，不应当适用《中华人民共和国公司法》第八十九条之规定。该代理意见逻辑严密、依据充分、直击要害，二审法院经审理予以全面采纳。

【两级法院裁判结果】

一审裁判：四川省达州市通川区人民法院一审认定，案涉股权回购不符合法定情形、未履行减资程序，构成抽逃出资。判决：确认《股权转让协议》无效；庞某限期返还80万元。

二审终审逆转：四川省达州市中级人民法院认定本案属于意定股权回购，《中华人民共和国公司法》第八十九条不能适用于本案。在不违反法律、行政法规强制性规定、不违反公司章程规定及不损害公司、其他股东或者公司债权人利益的情形下公司与庞某协议回购股权，《股权转让协议》应认定为有效，判决：撤销一审全部判决，驳回公司全部诉讼请求。

二审法院明确裁判要点：

1. 法律不禁止股东因正当理由与公司合意退股，在不违反法律、行政法规强制性规定、不违反公司章程规定及不损害公司、其他股东或者公司债权人利益的情形下，应认定有效；
2. 公司依照法定程序进行减资，或将股权在其余股东之间进行重新分配或将该股权转让给他人的义务系基于股权回购行为成立后所负担的义务，是否履行该义务并非公司因股东基于正当理由而退股并回购其股权的生效要件；
3. 股东从公司抽回相当于已缴纳出资数额的财产并继续持有公司股份的，属于抽逃出资。如退股后不再继续持有股份、享有股东权利，则不构成抽逃出资；

【典型意义】

本案作为股权回购、抽逃出资认定、公司资本维持领域典型案例，理清了商事实践中的重大法律误区，对企业、股东及法律从业者均具有极高参考意义：

1. 打破“非法定情形回购一律无效”“未减资即抽逃出资”的片面认知，明确区分法定异议回购与股东合意回购；
2. 确立抽逃出资实质认定标准，结合是否退出、是否损害第三方利益综合判定；
3. 区分协议生效要件与后续履约义务，明确减资程序非股权回购协议生效要件。